MENU

   Qui sont vos partenaires ?
Back to top

fusions acquisitions fusac évaluation due diligence intégrité probité background check partenaires tiers distributeur sapin2 Fusions-Acquisitions Nos solutions pour les acteurs du M&A Nos solutions pour les acteurs du M&A Nos solutions pour les acteurs du M&A Fusions-Acquisitions Nos solutions pour les acteurs du M&A Fusions-Acquisitions Fusions
Acquisitions
AVIS D'EXPERT

Due diligences d’intégrité : un atout en négo, des risques en moins pour le M&A

Par Cécile Nzengu | Directrice des opérations SKANai

fusions acquisitions fusac évaluation due diligence intégrité probité background check partenaires tiers distributeur sapin2 business case

Sécuriser son deal M&A : un enjeu stratégique


Si la loi Sapin II a fixé les règles du jeu concernant les partenaires commerciaux des entreprises, les opérations de M&A n’entrent pas encore dans son champ d’application.


Ainsi, alors que les procédures de compliance fleurissent au sein des entreprises, force est de constater que les diligences d’intégrité sont encore loin de faire partie du « package standard » des vérifications engagées par les acteurs du M&A.


Ces derniers, forts de leurs connaissances approfondies de la cible sur les plans opérationnel, juridique et financier, ont souvent tendance à se fier à l’impression positive qu’ils ont de leurs interlocuteurs et ne questionnent que trop rarement leur intégrité ou leur éthique des affaires.


Or, comme le rappelle l’AFA dans son guide des bonnes pratiques M&A, c’est pour le moins risqué car les enjeux en termes de responsabilité sont importants et les sanctions possibles, qu’elles soient financières, opérationnelles ou réputationnelles, peuvent être particulièrement lourdes.


Le temps du « je croyais que » et du « j’ai fait confiance » est donc bel et bien révolu. Ainsi, les due diligences visant à s’assurer que l’intégrité des cibles n’est pas compromise sont en passe de devenir stratégiques.


Sur ce dernier point, l’AFA est très claire. Elle recommande de mener, avant le signing de toute opération de M&A, des vérifications concernant : l’historique et les activités de la cible, sa structure actionnariale, ses dirigeants et bénéficiaires, ses éventuels liens avec des agents publics, son dispositif anticorruption actuel, sa cartographie des risques et les potentielles affaires ou sanctions en cours.


On comprend dès lors qu’il s’agit non seulement de se réassurer sur le profil de la cible mais également d’identifier tout élément susceptible d’influer favorablement sur ses conditions de mise en œuvre (cf. les missions : Une passion secrète ou un co-investisseur encombrant) ou dans le pire des scénarios de remettre en cause l’opération projetée (cf. notre mission : Une affaire de famille).


En ce sens, contrairement à une opinion malheureusement trop répandue, les due diligences d’intégrité n’ont pas pour objectif de « casser le deal » mais de le sécuriser autant que possible en identifiant des points de blocage possibles et/ou en levant les doutes ou les zones d’ombre potentiellement identifiés au cours des négociations avec la cible.


C’est pourquoi, le périmètre des due diligences d’intégrité doit être adapté en fonction des phases du deal selon un cahier des charges précis préalablement validé par les équipes M&A pilotant l’opération. Le but recherché étant de garantir une adéquation la plus fine possible entre les objectifs fixés par l’acquéreur, les moyens et les coûts à mettre en œuvre pour sécuriser au mieux l’opération.


En savoir plus sur le M&A Desk de SKANAi et notre gamme de services.

 

Cécile Nzengu : Directrice des opérations de SKANAI depuis 2018, Cécile a développé ces 20 dernières années une forte expertise dans les domaines du M&A et du Business Development (integrity due diligence) ainsi qu’en matière de (pré-)contentieux (litigation support). Cécile est titulaire d’une Maîtrise en droit des affaires (Paris 1 Panthéon Sorbonne), d’un LLM Magister Legum (Universität zu Köln) et a suivi le Master in European Business de l’EAP/ESCP

FUSIONS-ACQUISITIONS / M&A

Exemples de missions M&A